Contaduría Pública mayo 2021

C.P. A lberto V elázquez C ea Gerente de Cumplimiento, Grupo Televisa SAB avelazquezce@televisa.com.mx C.P.C. y MGR A rturo S alvador R eyes F igueroa , CIA, CCSA, CGAP, CRMA Asociado en Novavia Vicepresidente del Sector Empresas del IMCP vp.sempresas@2020-21.org.mx Sistema de Gestión de Denuncias Introducción Esta Norma, como todas las de la familia ISO, se puede relacionar con los Sistemas de Gestión de Calidad como el 9001; asimismo, pertenece a la se- rie 37000 (Orientaciones para la Gobernanza de las Organizaciones en desarrollo para emitirse en 2021, y la 37001 Sistema de Gestión Antisoborno, emitida en el 2016). Actualmente, esta norma de ISO no se ha emitido, se espera se haga en la segunda mitad de este año 2021, aunque ya se viene trabajando desde 2016 en el Comité Técnico de ISO respectivo. Cabe decir que hablar del Sistema de Gestión de Denuncias es sinónimo de: > Sistema de protección de denunciantes. > Sistema de denuncias anónimas. > Línea ética, y otros nombres parecidos. Todas tienen un objetivo común: proteger como pri- mera línea de defensa la integridad de los activos de la organizaciones en sus diferentes formas, como podrían ser malversación de los activos, corrupción, fraude en los estados financieros, acoso sexual, y otras conductas no éticas, en las que la organización realizará las evaluaciones de riesgo correspondiente y deberá establecer las actividades de monitoreo para detectar estas conductas no deseadas que, si bien (sobornos, gastos de viaje, contribuciones políticas, donaciones de caridad y otras conductas no deseadas), por lo que un sistema de denuncias puede ayudar a se- ñalar estos actos. Inglaterra La Ley Británica UK Bribery Act se aprueba en 2010 para actualizar la legislación sobre el soborno y fraude internacional y alinearse a la Convención so- bre Corrupción por parte de la ONU de 2003. Esta Ley señala que se deben establecer Programas de Compliance para prevenir sobornos mediante la de- tección y control de irregularidades, de ahí que un sistema de denuncias puede fortalecer el sistema de control interno de la empresa. 2 México Las empresas listadas en bolsa deben cumplir lo señala- do por la Ley del Mercado de Valores en el artículo 43, 3 el cual indica que el Presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las activida- des de dicho Comité, en el que informará de las de- nuncias realizadas sobre hechos que estimen irre- gulares en la administración, sin embargo, no se menciona en dicha Ley alguna protección a los de- nunciantes como el caso de la Ley Sarbanes-Oxley. No obstante, el Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas (Código de Gobierno Cor- porativo en México) menciona en uno de sus 12 Principios Básicos que se debe llevar a cabo la “Re- velación de hechos indebidos y la protección de in- formantes”; el cumplimiento de dicho Código debe ser en forma anual por cada empresa y llenar su cuestionario de adhesión. Asimismo, en México se estableció el Sistema Nacio- nal Anticorrupción y en 2016 se emitió la Ley General de Responsabilidades Administrativas, que en su artí- culo 25 indica que se valorará si se tiene una política de integridad. A su vez, la fracción IV de este mismo artí- culo establece que se tengan: “[…) Sistemas adecuados de denuncia, tanto al interior de la organización como hacia las autoridades competentes, así como procesos disciplinarios y consecuencias concretas respecto de quienes actúan de forma contraria a las normas inter- nas o a la legislación mexicana”. Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos Los Principios de Gobierno Corporativo de 2016 señalan que el Consejo debe desempeñar deter- minadas funciones clave, entre ellas: “Controlar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre la dirección, los miembros del Consejo y los accio- nistas, incluido el uso de activos corporativos y los ISO 37002: herramienta para identificar conductas no deseadas en las empresas abusos en las operaciones con partes vinculadas”, 4 así como fomentar la denuncia sin temor a repre- salias de comportamientos poco éticos o ilegales. Igualmente, un sistema de denuncias puede ayudar a señalar dichos hechos. Conclusión y factores críticos a considerar en la implementación de la Línea de Denuncia A continuación, citamos algunos factores críticos que deben ser considerados y que la propia norma en su borrador indica: 1. Cultura organizacional de la empresa. Hay que entender la organización y su contexto, las expectativas de las partes interesadas, así como determinar el alcance del sistema de gestión de denuncia, lo que podría considerar el sistema de alerta y taxonomía de eventos que van a tener ese sentido de urgencia para ser comunicados de una forma inmediata. 2. Determinar si la gestión de la línea será con recursos propios o será administrada por terceros. Nuestra recomendación, aunque algunos pudieran no estar a favor, es que sea administrada por terceros para efectos de poder evitar cualquier posible conf licto de interés y que las bases de recepción, almace- namiento, seguridad, y comunicación de los reportes de las denuncias registradas esté de acuerdo con las bases de un contrato, y que dichas bases sean revisadas, ya sea por el área de cumplimiento y/o el área de auditoría interna. 3. Liderazgo y compromiso. Nuestra experiencia es que la Línea de Denuncia en donde existe área de Cumplimiento es el departamento que la administra; dicha función es ahora admi- nistrada por esta área en donde en el pasado comúnmente era manejada por el área de au- ditoría interna; independientemente de quién la gestione, debe existir un liderazgo marcado para dar seguimiento e investigación a cada uno de las denuncias registradas, así como para que el órgano de gobierno (Comité de Auditoría, Comité de Ética, Dirección General y Directores en turno) dé corrección inmediata a que dichos eventos sean minimizados y pena- lizados de acuerdo con su código de conducta. Es aquí donde hemos visto que en ocasiones hay consentimiento marcado en los castigos y es por ello que dicho instrumento, en lugar de ayudar a mejorar el control interno y la gestión de los procesos, termina siendo ya no utilizado por los terceros utilizados, en virtud de que no hay acciones correctivas. llegan a tener un impacto en los activos de la orga- nización, también pueden dañar la reputación de la organización. Cabe señalar que la Asociación de Examinadores de Fraude señala a la Línea de Denuncia como uno de los controles anti-fraude más efectivo con 43% de efecti- vidad; en segundo lugar, auditoría interna 15 % y, en tercer lugar, Revisiones por la Dirección, con 12%. 1 Hablar de un sistema de denuncias no es algo nue- vo , analicemos lo que han hecho diferentes países. EE.UU. La Ley Sarbanes-Oxley de 2002, en la Sección 806 “Protección a Empleados de Empresas Públicas que proporcionan evidencia de Fraude”, indica la protec- ción que se le debe dar a la persona que denuncia. Esta ley debe ser cumplida por todas las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Nueva de York. Por su parte, la Ley de Prácticas Corruptas en el Ex- tranjero (Foreign Corrupt Practice Act,), emitida des- de 1977, prohíbe el pago de sobornos a funcionarios públicos en el extranjero con el fin de beneficiarse de esa acción. Esta ley hace énfasis en establecer una política de in- tegridad y vigilancia de no cometer actos indebidos MISCELÁNEO 58 CONTADURÍA PÚBLICA 59