C.P.C. Mario Alberto Cuadras Álvarez Miembro de la Comisión de Revista Contaduría Pública del IMCP mariocuadras@hotmail.com Introducción La capitalización de pasivos, como alternativa para reestructurar financieramente las obligaciones de pago de una sociedad, es una opción financiera en la cual confluyen diferentes normas para su regulación y que trae aparejada implicaciones legales, financieras y fiscales, que es necesario conocer. En primera instancia, revisaremos el tema corporativo y financiero y, en segunda, sus implicaciones fiscales. Desarrollo Según la Norma de Información Financiera (NIF) C-9, Provisiones, contingencias y compromisos, en su párrafo 31.1, se entiende por “pasivo” que “[…] Es una obligación presente de una entidad, identificada, cuantificada en términos monetarios, que representa una probable disminución de recursos económicos y derivada de operaciones ocurridas en el pasado que han afectado económicamente a dicha entidad”. Partimos, por lo tanto, de que la sociedad o entidad reconoce o debe reflejar sus pasivos u obligaciones presentes en sus registros contables, y los mismos deben corresponder a operaciones pasadas que han afectado económicamente a la entidad, como pueden ser: a) adquisiciones demercancías o activos fijos a crédito, b) empréstitos otorgados por accionistas o terceros, c) servicios recibidos a valor razonable, entre otros. Estos pasivos, tal y como lo establece la definición arriba señalada, representan una probable disminución de recursos económicos, que se realizaría al momento de pagarse en numerario. No obstante, en el caso que nos ocupa, esta disminución no se realiza, puesto que el cumplimiento de la obligación se lleva a cabo con la entrega de acciones, es decir, cediendo1 los bienes (o derechos) insertos en dichos títulos de crédito2 como pago de la obligación. Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su artículo 111, establece que “[…] Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley”. Es decir, se debe considerar que las acciones reúnen todos los requisitos necesarios para que sean consideradas títulos de crédito.3 Certificación de existencia contable del pasivo y de su valor correspondiente Regla Miscelánea 2.8.1.19., publicada el 27 de diciembre 2021 Al respecto, el Código Civil Federal, en su artículo 2095, contempla como forma de extinguir obligaciones el pago al acreedor con una cosa distinta a la debida, como es la Capitalización de Pasivos, el pago con acciones de la sociedad deudora al acreedor, en lugar del numerario debido, si las partes así lo acuerdan, y no existe impedimento alguno para formalizarse. Financieramente, este tipo de transacciones están reguladas en la NIF D-8, Pagos basados en acciones, la cual, en su párrafo 9, señala: La entidad debe reconocer los bienes adquiridos o servicios recibidos en una transacción con pagos basados en acciones al obtener dichos bienes o recibir tales servicios y debe reconocer el correspondiente incremento en el capital contable, por los bienes o servicios que son liquidables en un instrumento del capital, un pasivo por los bienes o servicios que son liquidables en efectivo u otros activos, o una combinación de ambos si el acuerdo contempla ambas opciones. Esta misma NIF enfatiza que el reconocimiento de estas transacciones debe realizarse a un valor razonable, es decir, a precios demercado, como entre partes independientes. Es importante considerar antes de una capitalización de pasivos las implicaciones que tiene que terceros formen parte de la sociedad. Sin embargo, no dejamos de lado que gran cantidad de sociedades mercantiles no contemplan en sus estatutos la posibilidad de emitir acciones con derechos limitados, lo que conlleva ceder parte del control de la sociedad por las acciones emitidas. El tratamiento arriba indicado también lo deben recibir las operaciones en las cuales los accionistas asumen pasivos de la sociedad que originalmente fueron contratadas con terceros. En cuanto a los efectos fiscales, la capitalización de pasivos de conformidad con el artículo 16 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), no se considera ingreso acumulable. Lasociedad,quecapitalizaelpasivo,debeatender loseñaladoenel artículo27, fracciónVIII de laLISR, queestablece como requisitode las deducciones, lo siguiente: Artículo 27. Las deducciones autorizadas en este Título deberán reunir los siguientes requisitos: I. […] […] VIII. Que tratándose de pagos que a su vez sean ingresos de contribuyentes personas físicas, de los contribuyentes a que se refieren los artículos 72, 73, 74 y 196 de esta Ley, así como de aquéllos realizados a los contribuyentes a que hace referencia el último párrafo de la fracción I del artículo 17 de esta Ley y de los donativos, éstos sólo se deduzcan cuando hayan sido efectivamente erogados en el ejercicio de que se trate, se entenderán como efectivamente erogados cuando hayan sido pagados en efectivo, mediante transferencias electrónicas de fondos desde cuentas abiertas a nombre del contribuyente en instituciones que componen el sistema financiero y las entidades que para tal efecto autorice el Banco de México; o en otros bienes que no sean títulos de crédito. Tratándose de pagos con cheque, se considerará efectivamente erogado en la fecha en la que el mismo haya sido cobrado o cuando los contribuyentes transmitan los cheques a un tercero, excepto cuando dicha transmisión sea en procuración. También se entiende que es efectivamente erogado cuando el interés del acreedor queda satisfecho mediante cualquier forma de extinción de las obligaciones. Puede observarse, de manera tajante, la disposición antes transcrita, fija como requisito para que la persona moral haga deducible un servicio recibido o un bien adquirido, de entre otros contribuyentes, de personas físicas, que el mismo sea efectivamente erogado, indicando además lo que para efectos de esa fracción se entiende como efectivamente erogado, entre los que podemos señalar: a) el pago en efectivo, b) pago mediante transferencias electrónicas de fondos y c) pago en otros bienes que no sean títulos de crédito. La misma fracción antes indicada, en la parte final de su primer párrafo establece: “También se entiende que es efectivamente erogado cuando el interés del acreedor queda satisfechomediante cualquier forma de extinción de las obligaciones”. Respecto al impuesto al valor agregado, que haya sido trasladado en la operación, se considera acreditable al quedar satisfecho el interés del acreedor mediante cualquier forma de extinción de las obligaciones. En cuanto a señalar si la capitalización de pasivos debe formar parte de la CUCA, al respecto debemos tener en consideración lo establecido en el artículo 78 de la LISR, específicamente en su párrafo décimo primero: [...] Para determinar el capital de aportación actualizado, las personas morales llevarán una cuenta de capital 48 49 MISCELÁNEO MISCELÁNEO
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