Eduardo S. Jallath Coria
Gerente de Arquitectura de Información del Sistema Financiero
Banco de México

El contenido de este artículo, así como las conclusiones que de este se derivan son responsabilidad exclusiva del autor y no reflejan necesariamente la opinión del Banco de México.

El Global Legal Entity Identifier System, GLEIS por sus siglas en inglés, es una iniciativa que surge a partir de los problemas de información identificados en la reciente crisis financiera internacional

La quiebra del Lehman Brothers, banco de inversión estadounidense, en septiembre de 2008, hizo patente que la información disponible en intermediarios financieros y autoridades resultaba insuficiente para realizar una evaluación y agregación adecuada del riesgo; en especial, por la falta de estructuras de datos que permitieran identificar las interconexiones de propiedad de las empresas que participan en los mercados financieros.
Como reacción a este problema, diversas iniciativas fueron impulsadas mediante organismos financieros internacionales, en particular el G-20 y el FSB (Financial Stability Board) para mejorar la identificación de los riesgos que enfrentan las instituciones y los mercados financieros. Una de estas iniciativas es la del Identificador de Entidades Legales (Legal Entity Identifier [LEI]) la cual busca asignar un identificador de manera global y única a cada empresa que participe en los mercados financieros, con la posibilidad de incluir información que pueda ser de utilidad a los participantes del mercado para evaluar riesgos.
Existe un amplio consenso sobre el valor que tendría que establecer un sistema global de identificador único. Entre los principales beneficios se encuentran mejorar la identificación de los participantes y contrapartes que participan en el sistema financiero y la evaluación de los riesgos micro y macro prudenciales que realizan las autoridades. Se esperan también beneficios operativos sustanciales para las instituciones y mercados financieros que actualmente dedican recursos significativos a conciliar y validar la información.
El LEI estaría acompañado de información de referencia de la empresa, como dirección, país de origen, sector y deseablemente estructura de propiedad. Se busca que el sistema garantice acceso libre a la información de referencia del LEI de cualquier entidad del mundo. Lo anterior, sujeto a las restricciones de confidencialidad que pudieran existir en las diferentes partes del mundo.
La implantación del GLEIS a nivel global no escapa a las obligaciones e intereses de las empresas en México. Por un lado, las empresas mexicanas que participan en los mercados internacionales estarán obligadas a obtener un LEI; por el otro, el uso de un identificador único puede traer beneficios sustanciales en el manejo interno de información del sector financiero.1
En la primera sección de este artículo se puntualizan los esfuerzos y acciones de diferentes actores que están dando origen a la creación del GLEIS; en la segunda sección se describe el diseño del sistema, en particular los esquemas de gobierno, operativos y de datos; en la tercera sección se refieren los avances de implantación del GLEIS; en la cuarta sección se describen las implicaciones y oportunidades que este sistema presenta para México, y en la última sección se dan las conclusiones.

Antecedentes
La creación de un sistema global de identificación fue promovida por el G-20 por medio de mandatos asignados al FSB. En noviembre de 2011, el G-20 instruye al FSB a coordinar trabajos para generar recomendaciones para la creación de un sistema de identificación única. Las recomendaciones del FSB, que incluían los principios y el diseño general fueron presentadas al G-20 en la reunión realizada en Los Cabos, en junio de 2012.2
En esa reunión el G20 instruye al FSB a realizar los trabajos preparatorios para la implementación del sistema en marzo de 2013. Los trabajos preparatorios dieron como resultado el proyecto constitutivo de gobierno que fue sometido a la consideración de los ministros de finanzas y gobernadores de bancos centrales del G-20, que se llevó a cabo en la Cd. de México, en noviembre de 2012.3 Con base en este documento, el 24 de enero de 2013, se constituyó la Asamblea Plenaria y el Comité Ejecutivo que regirán el desarrollo del GLEIS.

Diseño del GLEIS
El proyecto constitutivo de gobierno generado en los grupos de trabajo del FSB tuvo como resultado el diseño de un sistema en tres niveles: el primer nivel: el de gobierno, constituido por autoridades de los diferentes países y a cargo de los lineamientos generales y supervisión de la regulación; el segundo nivel: el operativo central, asignado a una empresa privada para la operación y coordinación global del sistema; el tercer nivel: el operativo local, que provee la infraestructura en cada jurisdicción para asignar identificadores LEI.
Los tres niveles soportan un modelo de datos que es la razón de existencia del sistema. A continuación se describen las características de los tres niveles y del modelo de datos.

Nivel de gobierno
El gobierno está encabezado por el Comité de Supervisión Regulatoria (Regulatory Oversight Committee [ROC]) que es el órgano de gobierno máximo del sistema. Este ente está formado por autoridades de países del G-20 y algunos otros, con la finalidad última de proteger el interés público.
El ROC está constituido por dos órganos: el primero es la Asamblea Plenaria, que es el órgano de decisión máximo y está abierta a todas las autoridades que deseen participar, y el segundo es el Comité Ejecutivo, el cual está constituido por hasta 23 miembros de cuatro zonas geográficas: 1) Norteamérica y el Caribe; 2) Europa; 3) Asia (excluyendo el Medio Este) y 5) Centro y Sudamérica, África, Oceanía y el Medio Este. Adicionalmente, se pueden integrar hasta tres miembros de organismos internacionales y organizaciones que establecen estándares.4

Nivel operativo central
El GLEIS está diseñado para funcionar en un esquema federado, en el que una unidad operativa central coordine las acciones de unidades locales que puedan operar en diferentes partes del mundo. La Unidad Operativa Central (Central Operating Unit [COU]) es un ente que tiene como objetivo asegurar la aplicación uniforme y estandarizada de los principios y recomendaciones establecidos por el ROC. Asimismo, la COU establecerá la infraestructura operativa y tecnológica necesaria para garantizar una operación global adecuada.
Se plantea que la empresa operativa se constituirá en Suiza, con la figura de fundación, y que en su Consejo Directivo tendrá entre 15 y 25 miembros de diferentes especialidades y países. Los integrantes serán los encargados de definir los aspectos específicos de la implementación.
Nivel operativo local
La Unidad Operativa Local (Local Operating Units [LOU]) es el nodo operativo y de infraestructura que puede existir en cada país con el propósito de asignar identificadores LEI, atendiendo necesidades particulares como: marco legal, idioma y conjunto de caracteres. Esta unidad tendrá a cargo los procesos de registro, certificación y validación de las entidades con base en los estándares establecidos por la COU. No se restringe el número de LOU que pueden operar en cada país y los LOU pueden ser públicos o privados. En principio, las empresas de un país podrían utilizar el LOU de otro para obtener su identificador.

Modelo de datos
La unidad base del modelo de datos es el identificador LEI, el cual está definido con base en el estándar internacional ISO 17442. Este estándar establece que el identificador LEI está constituido por veinte caracteres alfanuméricos, los 18 primeros son de generación aleatoria y los dos últimos son dígitos verificadores. Cabe destacar que el identificador no tiene inteligencia, es decir, a partir de sus dígitos no es posible inferir ninguna información sobre la institución. Esta característica permite que el identificador sea invariante al país, sector o tipo de empresa y asegura su portabilidad.5
La definición de 18 caracteres alfanuméricos permite tener un amplio espectro para la asignación de identificadores (3618). Este margen tan amplio ha permitido que para efectos administrativos a cada jurisdicción se asignen prefijos de cuatro dígitos, de tal forma que cada LOU pueda administrar un subsegmento de espectro. Esta política reduce la posibilidad de duplicados y podría permitir a una región iniciar con asignación de identificadores antes de unirse al sistema global. Si bien los prefijos, en principio, le dan atributos al identificador (LOU de registro inicial), se mantiene el principio de portabilidad, por lo que no identifican al país.
El modelo de datos que complementa al LEI incluye información de referencia con características particulares de la entidad. En la planeación del sistema se espera desarrollar esta información en dos fases: la primera debe incluir al menos los atributos que están especificados en el estándar ISO 17442, en particular:

• El nombre oficial de la entidad.
• El nombre del registro de negocios.
• La dirección de la casa matriz.
• La dirección y país donde se constituyó legalmente.
• La fecha de su primera asignación de LEI.
• La fecha de la última actualización de la información.
• La fecha de terminación de vigencia y la razón de terminación.
• La entidad adquiriente (cuando se trate de compra o fusión).

La segunda fase es más compleja, ya que está enfocada en identificar relaciones entre entidades que permitan llevar a cabo agregaciones de riesgo. El grupo de autoridades, en conjunto con especialistas del sector privado, ha venido desarrollando propuestas para que en cada entidad se identifique la controladora directa y la última controladora. La propuesta de estos grupos de trabajo incluye un primer paso en el que la recolección de datos de relación se apoya en la consolidación contable, en el mediano plazo se espera construir relaciones más flexibles.7
Cabe mencionar que las definiciones de propiedad globales son difíciles de definir, ya que la regulación y las definiciones de control pueden variar de país a país.

Adopción del sistema
La adopción del identificador a nivel global va a ser un proceso complejo que va a requerir de varios años de esfuerzo. Su adopción depende mucho de los mecanismos para incentivar o hacer obligatorio su uso y se requiere de la actualización de los sistemas informáticos existentes en los diferentes participantes del sistema financiero.
La adopción en la primera etapa está motivada por las iniciativas en el mercado de derivados OTC.8 Las primeras empresas serán los intermediarios financieros y las entidades que participan en estos mercados. Luego se irán integrando empresas para las cuales es relevante conocer su posición de riesgo; por ejemplo, las emisoras. Después se irán agregando otros mercados financieros hasta incluir potencialmente a todas las empresas que tienen una cuenta con alguna institución.

Sistemas preliminares
Se prevé que en el corto plazo se establezca la operación del COU del sistema y la coordinación de LOU alrededor del mundo. Sin embargo, a pesar de la ausencia de un COU, en la actualidad existen dos instituciones pre-LOU asignando identificadores, una en Estados Unidos de América y otra en Alemania.
El Pre-LOU de Estados Unidos es el auspiciado por la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) y está asignando identificadores pre-LEI conocidos como CICI (CFTC Interim Compliant Identifier). Este sistema fue creado para cumplir con los tiempos para el reporte de swaps a repositorios centrales de derivados establecidos en la Dodd-Frank Act.
El CICI inició actividades en julio de 2012 y está operado por el Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) y SWIFT.9 Debido a la universalidad del mercado americano, empresas de diferentes países han tenido que obtener un CICI para operar en el mercado de derivados. Por ejemplo, para mayo de 2013, al menos, 337 instituciones mexicanas ya tenían asignado un CICI.
El pre-LOU que opera en Alemania es el de la empresa proveedora de información financiera WM Datenservice. Esta empresa inició asignaciones en abril de 2013 y está apoyada por el regulador financiero (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bafin). WM Datenservice está asignando pre-LEI conocidos como GEI (General Entity Identifier).10
En esta etapa preliminar, la ausencia de un COU, genera retos de coordinación importante. El primero es la consolidación de una base de datos única, que se está resolviendo mediante un portal desarrollado por empresas del sector privado y publicando en: www.p-lei.org. El segundo, son las reglas para procurar calidad de la información, que se está resolviendo mediante principios y procesos generales que está definiendo el ROC.

Implicaciones para México
La adopción en México como en otras partes del mundo va a ser gradual. Como se comentaba en la sección anterior existen al menos 337 empresas mexicanas que ya cuentan con el pre-LEI CICI, por lo que se puede considerar que existe una implantación de-facto del sistema.
Independientemente de que este proceso pudiera continuar con el CICI o algunas LOU de otros países se podría también considerar una LOU establecida en México. La opción consistiría en que una empresa pública o privada establecida en México se certifique como LOU y asigne y valide localmente identificadores.
Una consideración relevante es analizar cuál podría ser el valor agregado de adoptar un LEI con respecto a otros identificadores de empresa como el Registro Federal de Causantes (RFC), el código del Sistema de Información Empresarial Mexicano (SIEM) o el Catálogo del Sistema Financiero Mexicano (CASFIM).
Existen varias particularidades en cada sistema; sin embargo, identificamos tres limitaciones fundamentales: la primera, que los sistemas de estos identificadores tienen limitada información pública; la segunda, que no cuentan con información de las estructuras corporativas de propiedad que permitan articular los riesgos agregados de los intermediarios o sus contrapartes, y la tercera, por no tener compatibilidad o equivalencia internacional, su uso se limita a análisis que no incluyan interacciones internacionales.

Conclusión
El Identificador de Entidad Legal es una pieza fundamental que servirá para reducir y controlar los riesgos del sistema financiero internacional. El proyecto GLEIS se encuentra en su etapa inicial, pero la regulación relacionada con el reporte de operaciones de derivados OTC está creando presiones importantes para su implantación. En México se inició una adopción indirecta, pues ya existe un número significativo de empresas que por su participación en el mercado de derivados han tenido que obtener un pre-LEI en el sistema que opera en los Estados Unidos.

Bibliografía
CICI Utility, “Demystifying Legal Entity Identifiers”, 14 de septiembre de 2012. https://www.ciciutility.org/Attachments/CICI_Guide.pdf
Financial Stability Board (FSB), “A Global Legal Entity Identifier for Financial Markets”, 8 de junio de 2012. http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_120608.pdf
Financial Stability Board (FSB), “Charter of the Regulatory Oversight Committee for the Global Legal Entity Identifier System”, 5 de noviembre de 2012. http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_121105c.pdf
Powell, Linda F.; Montoya, Mark; and Shuvalov Elena; “Legal Entity Identifier: What Else Do You Need to Know?”, Finance and Economics Discussion Series, Federal Reserve Board, Washington, D.C. 2011-31.

Referencias
1    En el corto plazo, el énfasis en el uso del LEI se está dando en el sector financiero. Sin embargo, no se descarta su uso en otros sectores de la economía.
2    http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_120608.pdf
3    http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_121105c.pdf
4    Ídem.
5    La portabilidad es la opción de cambiar la administración de un LEI de un LOU a otro.
6    Ver “Allocation for Pre-LOU Prefixes”, http://www.leiroc.org/publications/gls/lou_20130318.pdf
7    Para más detalle ver nota de avance del FSB LEI IG de diciembre de 2012: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_121211.pdf.
8    En particular la regulación del Dodd-Frank Act emitida en los Estados Unidos de América ha desempeñado un papel preponderante.
9    Información sobre este sistema se puede encontrar en: https://www.ciciutility.org/
10    Información sobre este sistema se puede encontrar en: https://www.geiportal.org/index.php