C.P.C. y M.A. Sylvia Meljem Enríquez de Rivera
Directora CEVIC, ITAM
Catedrática ITAM
smeljem@itam.mx

L.C. y M.A. Emilia del Carmen Díaz Solís
Investigadora
CEVIC, ITAM
emilia.diaz@itam.mx

Derivado de la importancia del tema de gobierno corporativo a nivel mundial y de que en nuestro país el Consejo Coordinador Empresarial —por medio de su Comité de Mejores Prácticas Corporativas, al cual pertenece el Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México—, es el responsable de emitir el Código correspondiente, consideramos relevante compartir con el gremio contable la opinión del Licenciado Gerardo Gutiérrez Candiani, Presidente del Consejo Coordinador Empresarial, con respecto a la evolución de este interesante tema y de sus perspectivas futuras

¿Podría hablarnos sobre el concepto de gobierno corporativo y qué significa?

El concepto de Gobierno Corporativo (GC), según lo señala nuestro Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, está centrado en la integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos de apoyo llamados generalmente comités. Nuestra definición señala que es “el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”; en este sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Esta definición fue expresada a principios de la década de los noventa por Ira Millstein y Adrian Cadbury, que son las autoridades más reconocidas en el mundo del GC moderno. En un concepto más amplio, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) considera que el GC implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados como son los trabajadores, los empleados, los clientes, los proveedores, etcétera.

En este contexto es claro que la labor del Consejo de Administración es definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión; mientras que el Director General tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración; en la medida en que esta distinción se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y responsabilidad.

Un buen GC debe proporcionar lo necesario para proteger los intereses de la compañía y de los accionistas, monitorear la creación de valor y el uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de la información.

En los últimos años los fondos de inversión y los inversionistas institucionales han demandado mayor representación en los órganos de gobierno de las empresas en las que invierten. Los escándalos financieros ocurridos a principios de la década de 2000 hicieron patente la necesidad de una mayor revelación de información, de una administración transparente, de un mejor control interno y de regular la responsabilidad de los encargados de emitir la información, principalmente de carácter financiero.

En el año 2008 se presentó la mayor crisis financiera en el mundo, después de la gran depresión de los años 30, lo cual hizo que se regularan las diversas actividades relacionadas con el sistema financiero americano, por medio del Acta Dood-Frank, y que se incorporaran regulaciones para el GC de instituciones financieras, otras relacionadas y emisoras registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

Es reconocido que en México el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) ha fungido como precursor y principal respaldo para llevar a cabo la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo en todas las empresas, listadas o no en la BMV, pero ¿qué hace el CCE, día a día, para alcanzar este objetivo?

La OCDE emitió en mayo de 1999 sus “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”; en estos se encuentran los conceptos básicos que deben interpretarse y adecuarse a la cultura y forma de hacer negocios e incorporarse en el gobierno de las empresas de los países miembros de dicho organismo, como es el caso de México que firmó los protocolos para ser aceptado como país miembro en 1994.

En nuestro país —considerando que el GC es un tema relacionado con los dueños de las sociedades—, se acordó entre la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), que fuera el organismo cúpula del sector privado quien apoyara a nuestro país en el cumplimiento del compromiso con la OCDE, consistente en difundir entre las sociedades mexicanas estos Principios.

Es así que surge el Comité de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CMPGC) del CCE como responsable en México de la emisión de los Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, así como de su actualización y adecuada difusión.

Es importante comentar, que desde un inicio ha sido un esfuerzo conjunto entre el CCE, la CNBV y BMV. En junio de 1999, el CCE dio a conocer a la comunidad financiera y de negocios el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, el cual estuvo dirigido inicialmente a las empresas listadas en la bolsa de valores. Al mismo tiempo, la CNBV emitió el Cuestionario del Grado de Adhesión al CPMPGC, que hasta el día de hoy presentan las emisoras como parte de su Reporte Anual. Cabe mencionar que fuimos el primer país miembro de la OCDE en tener un Cuestionario del Grado de Adhesión.

Con motivo de las reformas a la Ley del Mercado de Valores (LMV) en 2001, la autoridad incorporó regulaciones para el gobierno corporativo de las emisoras, las cuales recomendaba el Código, y tanto el Código como su Cuestionario del Grado de Adhesión formaron el Anexo “J” de la denominada Circular Única de Emisoras.

La nueva LMV publicada en 2005, incrementó las regulaciones en GC también recomendadas en el Código y se acordó dejar sin efecto el Anexo “J”, para que el Cuestionario del Grado de Adhesión formara parte de los requisitos de listado contemplados en la regulación interna de la BMV.

En 2004, la OCDE emitió recomendaciones adicionales en GC, por lo que después de analizarlas y definir la forma de implementarlas, el CCE dio a conocer en 2006 la primera versión revisada del Código, la cual estaba dirigida a todo tipo de sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, sin distinguir su tamaño y si cotizaban o no sus acciones en la BMV. Esto hizo que México fuese el primer país de la OCDE en tener un Código con aplicación general y no solamente para empresas listadas en bolsa.

En 2010 se presentó la segunda versión revisada del Código, en la que se incluyeron temas como revelación y control de riesgos, productos financieros derivados, ética como principio de GC, conducción responsable de los negocios, plan formal de sucesión, etc., algunos de estos fruto de la crisis financiera de 2008.

Dentro de la OCDE somos uno de los países en desarrollo más avanzados en el tema, tanto en los principios y mejores prácticas contenidas en el Código como en su implementación en las sociedades mexicanas.

El avance no ha sido fácil y mucho menos rápido; sin embargo, lo relevante es que el GC está cada vez más en la agenda de los consejos de Administración y directores de las empresas mexicanas; así se ha demostrado en los estudios y encuestas sobre GC realizadas por diferentes consultoras en las cuales se incluyen a aquellas empresas que no cotizan en la BMV, las que reconocieron contar ya con un Consejo de Administración y con algunos órganos intermedios de gobierno, como son comités de Auditoría, de Compensaciones y de Recursos Humanos.

El Comité de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo está en comunicación con el área de la OCDE en la materia, con el Foro Global de Gobierno Corporativo y otros organismos mundiales o de ciertos países, los cuales desempeñan un papel importante en el tema.

Lo integran cuatro subcomités encargados de atender y hacer recomendaciones sobre asuntos académicos, de consejeros, jurídicos y de ética de negocios. Se reúne periódicamente para conocer las actividades de sus subcomités, las iniciativas de recomendaciones, normas y regulaciones en la materia, tanto en nuestro país como en el extranjero, así como las novedades y sucesos en gobierno corporativo a nivel global.

Cabe resaltar que la experiencia que se ha tenido al poner en práctica su ejecución en los últimos años y las nuevas consideraciones sobre el tema a nivel internacional, han hecho que el CCE, como responsable de la emisión, revisión y adecuada difusión del CMPC ponga al día las recomendaciones que se hacen al respecto.

El CCE por medio de este Comité supervisa de manera estricta y constante que se tomen en cuenta primordialmente las necesidades y características de las organizaciones mexicanas, su origen, estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su administración.

Se busca ayudarlas en su proceso de institucionalización, en la transparencia de sus operaciones, en una adecuada revelación de información, a ser competitivas en un mundo global, a acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas y los terceros interesados.

¿Cuál es la importancia del CMPC?

En México el número de empresas públicas es muy pequeño, mientras que las empresas donde el control lo ejerce una familia asciende a 99.7% del total, aunado a esto el Consejo de Administración en su mayoría está integrado por familiares.

En nuestro país aún se tiene la errónea idea de que las mejores prácticas de GC son solo para las grandes empresas que cotizan en la BMV, ya que se piensa que el implementar un buen GC requiere una fuerte inversión de recursos, lo cual no es cierto, ya que es factible que se lleve a cabo, aprovechando los recursos que ya existen en las empresas y tomando en cuenta que los recursos invertidos serán menores a los beneficios que se alcanzarán, ya que es justamente para esas Pequeñas y Medianas Empresas (PyMES) para quienes es más benéfico mejorar sus GC, ya que les permitirá alcanzar mejores niveles de rentabilidad, de competitividad, ser permanentes en el tiempo y ser atractivas para los inversionistas.

De esta manera, para los empresarios es muy importante conocer los principios y mejores prácticas que contiene el Código e incorporarlos en su forma de dirigir y controlar su empresa. Está hecho para ellos, para que lo apliquen y disfruten las ventajas de su implementación.

Sabemos que el CMPC tiene anexos que fueron desarrollados por el Subcomité Académico, ¿nos puede platicar al respecto?

El Subcomité Académico inició sus trabajos en 2011 con la participación de directores de las escuelas de negocios de reconocidas instituciones académicas y miembros invitados expertos en el tema de GC, teniendo como objetivos fundamentales: i) difundir los principios y mejores prácticas de GC entre los alumnos de las escuelas de negocios de las universidades de todo el país; ii) estudiar, analizar y desarrollar documentos relacionados con el GC con la finalidad de impulsar el desarrollo y la institucionalización de las empresas en México.

Como parte de los trabajos realizados por este Subcomité, se han elaborado Anexos al CPMPGC con la finalidad de explicar en forma clara y accesible a todos los interesados, los principales conceptos contenidos en el Código y de esta forma les sea más amigable su implementación. Cada uno de los anexos ha sido elaborado por una universidad miembro del Subcomité Académico. Hacia adelante consideraremos a los anexos como documentos vivos con objeto de actualizarlos al paso y medida en que sea necesario.

En el Consejo Coordinador Empresarial firmamos un convenio con la Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de Contaduría y Administración (ANFECA) el 30 de noviembre de 2011, con objeto de realizar esfuerzos conjuntos en la difusión del GC y el Código entre los alumnos incluyendo el tema en los programas de licenciatura, postgrado y diplomados. En estos días, iniciará la primera edición al Diplomado en GC en el que participan profesores de las universidades de ANFECA que pertenecen al Subcomité Académico y que con mucho entusiasmo han preparado. Esperamos buena asistencia de empresarios y emprendedores.

En este número de la revista Contaduría Pública, se presenta un resumen ejecutivo de cada uno de los anexos terminados; sin embargo, la versión electrónica de todos ellos se puede obtener en la página Web del CCE: www.cce.org.mx y ahí entrarán a la parte del Comité de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, en donde encontrarán el Código y sus Anexos.

Les recomiendo recorrer la subpágina del CMPGC donde podrán apreciar los trabajos que se realizan en cada Subcomité y conocer a sus integrantes. Ahí también se encuentra información sobre el Diplomado.

Agradezco mucho al Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que está con nosotros en el CMPGC desde su inicio, así como la oportunidad de esta entrevista y el apoyo que hemos recibido en la difusión del Código y sus anexos, esperamos continuar juntos en la promoción e incorporación del GC en las empresas mexicanas.