Desde hace muchos años, la vigilancia de las empresas en la mayoría de sus diversas formas de constitución ha estado a cargo de la figura del comisario, establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)

Se resalta el término “vigilancia”, ya que así lo menciona la citada ley, la cual contempla entre otras, las siguientes facultades y obligaciones:

• Por ejemplo, exigir a los administradores una información mensual que incluya, por lo menos, un estado de situación financiera y un estado de resultados.
• Además, realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para rendir fundadamente el dictamen que se menciona a continuación: rendir, de forma anual, a la asamble general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración (o el administrador) a la propia asamblea de accionistas y rendir una opinión sobre si:
  ⚪las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad,
  ⚪las políticas y criterios contables han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los
  administradores,
  ⚪como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
• En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad. Así también, la LGSM establece que “los Comisarios
  serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen”, y derivado de otros artículos de la misma ley se desprende que el comisario es legalmente responsable de manera individual, solidaria y civil.
  En otro escenario completamente independiente ajeno a lo que establece la LGSM, estamos los Contadores Públicos, quienes nos dedicamos a la auditoría de estados financieros y que, para desarrollar este trabajo y servicio, debemos dar cabal cumplimiento
  a las Normas Internacionales de Auditoría (NIA); las cuales, entre otros requerimientos, establecen el objetivo principal de emitir un “Informe del auditor independiente”, donde se exprese la opinión de si los estados financieros en su conjunto presentan razonablemente la posición financiera y los resultados de operación de la entidad auditada. En este sentido, resaltamos el término “razonablemente”,
  el cual debe interpretarse, de acuerdo con las NIA, como que dichos estados financieros están libres de errores materiales y que para llegar a esa conclusión se debe, por lo menos, realizar lo
  siguiente:
• Obtener un entendimiento del giro y operaciones de la entidad, incluidos sus procesos de negocio y su control interno, sistemas de información y proceso de elaboración de reportes financieros.
• Determinar un monto que pueda ser o representar una cifra material sobre los estados financieros en su conjunto y usarlo como un umbral de potencial de error.
• Evaluar los riesgos de error material que pudieran existir en los estados financieros.
• Diseñar y desarrollar una respuesta a esos riesgos a través de una ejecución combinada de procedimientos de indagación, observación, inspección, reproceso o confirmando con terceros información para verificar las transacciones y saldos que presenta la información financiera sobre bases muestrales.
• Obtener evidencia documentada suficiente y apropiada que le permita concluir (al auditor externo) que dicha información financiera es razonable o, en su defecto, indicar lo conducente.

Al conjuntar los dos conceptos antes expuestos, cómo deberíamos comparar la opinión de un profesional contable que podría concluir que los estados financieros de una entidad son razonables y están libres de errores materiales, con la opinión de cualquier individuo que, como comisario de esa misma entidad, también emite una opinión que concluye que la información financiera presentada por sus administradores (o Consejo) refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados
de la sociedad. Esto nos puede recordar los silogismos que alguna vez estudiamos en nuestras clases de la materia de lógica que dirían “cualquier Contador Público podría jugar el papel de comisario (de hecho cualquiera que no fuera Contador Público también), pero ningún comisario tiene que ser [por Ley] Contador Público”; y entonces surge esta pregunta lógica: ¿cómo podría un comisario cumplir con lo dispuesto en el artículo 166 de la
LGSM si no es Contador Público (aunque podría asesorarse con uno, según la propia Ley), y mucho menos, si no ha practicado como mínimo una auditoría de estados financieros de conformidad con las NIA?
Bajo esa misma lógica podríamos entonces pensar que “el comisario”, para estar en posibilidades de cumplir con lo que la ley establece tendría que realizar, al menos, una auditoría de estados financieros, independientemente de cumplir con las otras obligaciones que la LGSM le impone. Si todo lo anterior pareciera tener cierto sentido, ¿por qué entonces la tendencia de la práctica profesional contable, ayudada por algunos reguladores de diferentes ámbitos, nacionales e internacionales, parecieran estar iniciando una tremenda polémica de argumentar que “si eres el auditor externo de Empresa X, S.A., ni tú [el socio a cargo de la auditoría] ni nadie de la firma o práctica a la que perteneces, puede jugar el papel de comisario para esa entidad”? La respuesta es simple: porque la función y responsabilidad del comisario (en el sentido estricto de la LGSM) va más allá, es decir, es más extensa que la del auditor externo, y debemos saber limitar esa responsabilidad como profesionistas éticos e independientes. Pero, ¿qué cambió de los viejos tiempos de cuando nuestros Contadores maestros, líderes, senséis, mentores, seniors que han edificado la tradición en nuestra práctica de auditoría no tenían ningún problema (es más, era un honor) en emitir sus dictámenes de comisario, eran invitados a todas las juntas de Consejo y hasta los retribuían económicamente, o con semejantes detalles como centenarios u onzas troy?La respuesta es que nada ha cambiado ni en nuestra legislación ni en nuestras normas profesionales (no en esa materia). Lo que sí es cierto es que el auditor externo debe ser independiente de la entidad que audita, pero como comisario es legalmente responsable del cumplimiento de las leyes y regulaciones por parte de la entidad, lo cual desvía la independencia que requieren las normas profesionales. Por último, y todavía más ambiguo es que la Empresa X, S.A. deba solicitar los servicios de la Firma Auditora Z,
S.C. para exclusivamente emitir el Informe del comisario por el año terminado el 31 de diciembre de 201X y cumplir con lo establecido en la LGSM. Será entonces un reto para dicha firma establecer las actividades, procedimientos, alcances y tiempos del trabajo a desarrollar para cumplir con sus funciones como comisario, y así concluir que “en su opinión, la información financiera preparada por los administradores de Empresa X, S.A. refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad”; y pensar que, según la LGSM, esto lo puede hacer cualquier individuo, siempre y cuando no sea empleado ni tenga relación de parentesco con los accionistas de la sociedad. Ahora bien, sin tener que regresar a nuestras clases escolares de lógica, pero retomando la vieja y conocida pregunta de “¿qué fue primero, el huevo o la gallina?”,
se debe hacer un alto en el camino y replantear el esquema legislativo contra el profesional, ¿qué se debe modificar? ¿La actual LGSM o nuestras normas profesionales, incluidas aquellas que regulan la ética e independencia de nuestro actuar profesional?”, interesante reflexión que, desafortunadamente, no está en la agenda de nuestros legisladores, donde no les tomaría mucho tiempo ni muchas sesiones decidir que esa “vieja” figura de comisario debiera desaparecer de nuestra, también vieja, LGSM.

C.P.C. CATALINA MEJÍA BALCÁZAR
SOCIA DE LA FIRMA DURÁN SILVA
PRESIDENTA DE LA COMISIÓN ADMINISTRADORA DE
CALIDAD DEL COLEGIO DE CONTADORES PÚBLICOS DE
MÉXICO, A.C.
CMB@DURANSILVA.COM.MX