Por C.P.C. Bernanrdo Soto Peñafiel/Socio de Auditoría/BDO Castillo Miranda y Compañía, S.C./bernanrdo.soto@bdomexico.com
Los empresarios y los grandes corporativos, por lo general, están pensando en expandir o complementar su negocio (estrategia), para lo cual una de las alternativas es buscar y dar seguimiento a empresas objetivo (prospectos), pensando en un esquema de adquisición, ya sea del negocio (acciones) o de activos y pasivos asumidos. Pero antes de cerrar cualquier negociación, inician un proceso de due diligence. Si hay éxito y deciden comprar, cierran la transacción (negociación y cierre) e inician la integración del nuevo negocio.
La due diligence consiste en llevar a cabo una investigación del negocio de la compañía prospecto, para identificar diferentes riesgos, asuntos materiales y relevantes para el comprador en su decisión de comprar. El proceso de due diligence contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisión de inversión del comprador (due diligence de compra). Es evidente que los riesgos que se identifiquen van ligados a los asuntos materiales y relevantes y todos ellos son detectados como resultado de la evaluación independiente y detallada que se lleva a cabo del prospecto, para identificar entre otros, activos sobrevaluados, pasivos ocultos, determinación de contingencias, supuestos financieros de crecimiento sin soporte, etcétera.
El proceso de due diligence podría llegar a ser una revisión mutua, en donde dos inversionistas quisieran ampliar su negocio por medio de una fusión o “joint venture”.
No existen normas que rijan o sean exclusivas para llevar a cabo una due diligence; normalmente, estas revisiones se llevan a cabo mediante procedimientos altamente analíticos, incluyendo ciertos procedimientos de auditoría. No se emite una opinión y en su lugar se emite un reporte de hallazgos y observaciones.
Alcance de la due diligence
Cada proceso de compra o fusión es diferente, y el alcance de la due diligence se determina considerando la expectativa de los inversionistas; es decir, lo que resulta significativo para ellos, de acuerdo con el tipo de transacción que están pensando llevar a cabo (compra de negocio, activos o fusión). En adición a comprobar la valuación de los activos y pasivos, normalmente, se enfocan en el entendimiento del margen financiero, los flujos de efectivo y las proyecciones financieras. Estas últimas en ocasiones resultan más relevantes que el análisis de resultados históricos.
Una due diligence deberá cubrir al menos los siguientes aspectos:
- Análisis de los estados financieros (internos y auditados), normalmente por dos o tres periodos, incluyendo los mismos a la fecha más cercana en que se lleve a cabo la due diligence.
- Discusión con la Gerencia del prospecto para determinar la calidad y confiabilidad de la información financieros.
- Cumplimientos legales en los aspectos principales, según el negocio y la industria del prospecto.
- Documentar y revisar la transacción para asegurar que la misma está en orden y que la estructura es apropiada, según las regulaciones correspondientes.
- Medición de las utilidades futuras, para lo cual se consideran aspectos cuantitativos y aspectos cualitativos.
- Los aspectos cuantitativos podrían ser, entre otros: tendencias financieras y operativas, análisis de indicadores, reconocimiento de ingresos, estructura de costos y otros ingresos y gastos.
- Los aspectos cualitativos podrían ser entre otros: políticas contables agresivas o conservadoras, experiencia de la administración y confiabilidad de los controles internos.
Riesgos para el comprador
Como ya se indicó, cada proceso de due diligence es diferente y deberá hacerse en las circunstancias y en los tiempos óptimos. Es importante considerar que el tiempo se mide en horas y minutos, no en días y semanas, por lo que son procesos muy rápidos y en donde los resultados de los mismos pudieran perder oportunidad y objetividad con el paso del tiempo.
De acuerdo con estadísticas de diversas fuentes de información, alrededor de 60% de las transacciones de “adquisiciones o fusiones/joint venture” fracasan en la creación de valor, debido a las siguientes causas: estrategia inapropiada, Información insuficiente, due diligence inadecuado, sobrevaluación de sinergias, supuestos inadecuados sobre el futuro y objetivos poco claros/inapropiados para la transacción.
Otros aspectos
Otros aspectos importantes al evaluar el prospecto durante el proceso de due diligence son: las implicaciones futuras del desempeño histórico, los supuestos sobre las proyecciones financieras, los ajustes al precio de compra y conflictos potenciales, la razonabilidad de sistemas de procesamiento de información tecnológica, los asuntos relativos al negocio privado o familiar, los riesgos familiares, la concentración de clientes y proveedores y los aspectos laborales.
Conclusión
La due diligence constituye un proceso lógico y ordenado que es muy útil a los inversionistas que han decidido ampliar su negocio o invertir en otras empresas, y cada vez es más común que fondos de inversión nacionales o del extranjero, requieran due diligence sobre compras de negocios en crecimiento o con problemas financieros, con el objeto de hacerlos rentables y posteriormente venderlos.
Los inversionistas reconocen que la due diligence es una buena herramienta para llevar a cabo la evaluación de un negocio en venta, con el objeto de identificar fallas ocultas que pudieran hacer que dicho negocio no sea rentable para los compradores.