Los libros societarios y su regulación son letra muerta para la gran mayoría de las sociedades mercantiles en México. En gran proporción, dichos libros no existen ni son creados, imaginamos porque se ignoran los efectos legales, contables y fiscales que estos genera, lo cual ocasiona diversas contingencias legales a los socios de las sociedades, como se revisará en esta nota en relación con el Código Fiscal de la Federación (CFF). Lo mismo sucede con los títulos accionarios, aunque ello es motivo de diversos análisis. La primera referencia de estos libros son los artículos 34 y 36 del Código de Comercio.

Para efectos de este texto, nos referiremos a la Sociedad Anónima de Capital Variable, como la sociedad mayormente existente del cúmulo de sociedades mercantiles, cooperativas, civiles y agrarias. Por ende, tomaremos como marco legal la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), aunque, desde luego, muchos elementos de estas se aplican en la práctica a otros tipos de sociedades, aun cuando no sean mercantiles estrictamente, como es el caso de la Sociedad Cooperativa que, a pesar de que se lista en el artículo 1 de la LGSM, forma parte del derecho social; o incluso el uso de las disposiciones de manera supletoria en la práctica para llevar a cabo asambleas y otros no previstos en el Código Civil aun cuando estrictamente no debería.

Los comentarios en materia fiscal son aplicables a las personas morales en general, no solo a las sociedades mercantiles.

En la Ley General de Sociedades Mercantiles existen tres libros: Libro de Accionistas (artículos 128 y 129, LGSM), Libro de Actas (artículo 194, LGSM) y Libro de Movimientos de Capital, si la sociedad es de capital variable (artículo 219, LGSM).

El Libro de Accionistas o socios constituye el vínculo legal entre el accionista y la sociedad en la que participa. Es tal su importancia, que la sociedad considera dueño de las acciones a quienes aparezcan en tal registro (artículo 129, LGSM). En este libro se debe plasmar la titularidad de los títulos accionarios per se; su anotación en el libro y la publicación del registro del accionista en el libro deberá publicarse en el sistema de la Secretaría de Economía. Dichos elementos son, en conjunto, la piedra angular de los derechos societarios del accionista (derecho a voto, utilidades, derechos de preferencia para compra de acciones, aumentos de capital, impugnación de asambleas, etc.). Su importancia es soslayada por muchos, pero su relevancia legal es sobresaliente. El derecho emanado de este registro tiene dos esferas: la interna y externa. La primera, refiere a la titularidad del patrimonio invertido. La segunda, respecto a la sociedad de la que participa y para efectos de terceros ajenos a esta.

En materia del Registro Federal de Contribuyentes (RFC), las personas morales tienen la obligación de anotar en el libro de socios y accionistas la clave en el RFC de cada socio y accionista que forme parte de la sociedad en cada acta de asamblea que se celebre; además, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de socios, deberán presentar un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes, por medio del cual informen el nombre y la clave en el RFC de los socios o accionistas que se incorporan y/o salen de la sociedad, conforme al artículo 27, apartado B, fracciones V y VI del Código Fiscal de la Federación (CFF).

El artículo transitorio Cuadragésimo Sexto de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020, (RMF 2020) mandata que las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC, deberán presentar un aviso2 en el que se indique el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas, “con la información correspondiente a la estructura con la que se encuentren en ese momento” (sic). El aviso referido deberá presentarse por única ocasión a más tardar el 30 de junio del 2020.

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